2018年3月8日，国中水务（600187）在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，就拟非公开发行股份购买洁昊环保56.64%股权事项，对媒体进行公开说明。在重组上市监管趋严的背景下，国中水务本次重大资产重组受到市场的广泛关注。在当日举行的重大资产重组媒体说明会上，公司对本次交易价格的公允性、标的资产的生产经营状况、业绩补偿承诺的可行性以及其他相关问题进行详细说明。

回顾本次交易方案，国中水务拟通过向拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、肖惠娥、李靖菀等10名交易对方以非公开发行股份的方式，购买其合计持有的洁昊环保56.64%的股权。本次收购洁昊环保100%股份的预估值为3.6亿元，经各方协商，国中水务收购的股份总对价暂定为20,379.97万元，发行价格为定价基准日前20个交易日国中水务股票交易均价的90%，即4.08元/股，拟发行股份总数为4995.09万股。

预案披露后，国中水务于2月28日收到上交所的问询函，其中交易方案的合理性，标的公司毛利率偏高的主要原因和合理性以及业绩承诺的可实现性等问题成为关注点。

在当日的重组说明会上，中证中小投资者服务中心率先就标的公司持续盈利能力向上市公司发问，标的公司近年业绩及主要生产销售情况有所下滑，在重大资产重组过程中，管理层是否对标的公司的持续盈利能力有过充分考虑。

上市公司表示，尽管洁昊环保2017年经营业绩由于政策等因素出现了一定幅度波动，但综合考虑洁昊环保所处行业发展阶段及政策趋势、下游行业情况、市场竞争情况等因素，洁昊环保作为一家具备较强综合竞争力的烟雾气环保设备制造企业，其未来业绩承诺的可实现性仍较有保障。

洁昊环保指出，我国煤电存量机组超低排放改造空间巨大，随着排放标准在“十三五”期间进一步趋严后，烟气治理设备仍存在迫切的升级换代需求，这为洁昊环保等烟雾气环保设备制造企业带来了新一轮发展机遇。此外，继上海之后，浙江省、天津市都陆续将燃煤锅炉消除“有色烟羽”写入了地方环保标准，预计将带来足量的换热器及消白设备需求。该类设备目前国内市场相对空白，洁昊环保的换热及消白系列产品已于2017年推出。

另一方面，在我国大气污染治理力度不断加大的背景下，随着电力行业环保改装逐步完成，非电力行业的工业烟气治理将成为新的重点发展方向。相对火电领域，非电领域的排放治理比较滞后，存在量大、规模小、小锅炉相对分散、区域保护等问题，目前国家已针对部分行业出台了相关排放指导意见，脱硫、脱硝、除尘等设备在非电行业的深化布局进程加速，未来市场空间可观。

上海证券报的记者现场提出标的公司及其核心竞争力的问题。洁昊环保董事长表示，公司作为一家烟雾气环保设备制造企业，其所在细分领域的直接竞争对手相对较少。同时洁昊环保在技术研发、行业经验、客户资源、人才优势等方面具有核心竞争力。

洁昊环保深耕烟雾气环保设备生产领域，对行业的特性以及发展趋势有着深刻的理解，并通过自主研发取得了多项自有技术工艺，使得公司产品在满足不同客户个性化需求的同时，也铸造了较高的技术和工艺壁垒。公司所执行的多个项目具备示范效应，在业内均拥有较高评价，同时积累了行业知名上市公司、环保工程总承包商、五大发电集团下属工程公司及电厂等在内的数百家客户资源。

洁昊环保在长期的环保设备研发、设计、生产实践过程中，锻炼和培养了一支具备丰富产品设计经验、善于解决技术难题的技术团队，能够把握业内新技术、新产品的发展趋势，具备驾驭和解决重大问题的能力。

在媒体说明会上，国中水务方面对中国证券报提出的关于重大资产重组后公司未来发展规划的问题作出了解答。

国中水务管理层表示本次交易完成后，上市公司将拥有行业前景良好、具有较强盈利能力和持续经营能力的工业烟雾气环保设备制造业务。对于本次收购的标的资产，上市公司将充分利用自身的影响地位及融资能力，进一步为洁昊环保拓宽融资渠道，扩大市场规模和提升品牌影响力；协助洁昊环保除继续深耕现有煤电烟气治理领域外，将其产品及技术应用在钢铁、有色、水泥、化工等非电行业进一步拓展，紧跟国家政策进行配套产业布局，加大研发投入与技术创新，增强综合实力。新形势下，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造；同时向节能环保领域扩张，将现有的污水处理等水环保业务与洁昊环保的烟气治理业务相结合，通过各项业务在技术、客户、销售网络等方面的深入互动和资源配置，发挥协同效应，为政府和企业客户提供一揽子的环境综合治理解决方案，进一步提升上市公司核心竞争力。

根据国中水务领导现场的发言我们也注意到，近年来，上市公司在传统市政水务领域精耕细作，不断巩固和提高市政供水、污水处理项目的管理水平，是国内为数不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。上市公司将以本次交易为契机，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造，逐步拓展节能环保领域市场机遇并丰富业务资源，成为一家具备较强市场竞争力的综合环保解决方案提供商。